Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej obarczone jest wieloma restrykcjami i ograniczeniami, które dotyczą nie tylko samego przedsiębiorcy w czasie jego pracy, ale również jego spadkobierców, przejmujących majątek właściciela firmy po jego śmierci. Pewnym wsparciem w takich sytuacjach mogą być przepisy pozwalające na powołanie zarządu sukcesyjnego, by uporządkować biznes i móc dalej prowadzić firmę, nawet wtedy, gdy jej właściciela już nie ma.
Jak przebiega sukcesja w firmach jednoosobowych? Jakich formalności musi dopełnić za życia właściciel JDG, a czym muszą się zająć jego spadkobiercy po śmierci bliskiego? Jak przebiega tworzenie zarządu sukcesyjnego i jak długo można z niego korzystać? Na te i inne pytania odpowiemy w dzisiejszym artykule.
Jeszcze jakiś czas temu kwestie przejęcia działalności gospodarczej przez spadkobierców po śmierci właściciela firmy były mocno skomplikowane. Prowadziło to do trudności i przestojów w biznesie, co w efekcie niejednokrotnie kończyło się upadkiem firmy.
Obecnie istnieje możliwość, dzięki której bliscy zmarłego są w stanie płynnie przejąć podmiot gospodarczy, by kontynuować jego działalność, bez straty dla biznesu, interesów, zatrudnionych pracowników i kontrahentów w większych łańcuchach dostaw. Pozwala na to Ustawa z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Ten akt prawny reguluje wszystkie kwestie związane z powołaniem zarządcy sukcesyjnego, pełniącego rolę zbliżoną do syndyka lub prokurenta. Działa on w swoim imieniu, choć nie odpowiada własnym majątkiem. Co istotne jego poczynania wpływają na firmę i sytuację spadkobierców, którzy po wygaśnięciu zarządu przejmą prowadzenie biznesu.
Zgodnie z definicją zawartą w ustawie jako zarząd sukcesyjny rozumie się formę tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem, wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, wykorzystywaną po śmierci właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jej zadaniem jest zapewnienie ciągłości biznesu oraz danie czasu następcom prawnym na podjęcie decyzji, czy będą kontynuować prowadzenie firmy, czy zostanie ona sprzedana lub zamknięta. Zarząd jest wykonywany przez zarządcę sukcesyjnego, który może zostać wybrany jeszcze za życia przedsiębiorcy lub po jego śmierci, o czym więcej napiszemy poniżej.
Do bycia zarządcą sukcesyjnym może zostać powołana wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została objęta zakazem prowadzenia działalności gospodarczej bądź nie orzeczono wobec niej środka karnego lub zabezpieczającego w formie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zarządzania majątkiem. Nie musi mieć ona konkretnego wykształcenia ani kwalifikacji. W roli zarządcy nie może występować osoba prawna.
Funkcję zarządcy pełni równocześnie tylko jedna osoba. Jednakże przedsiębiorca ma prawo do wyznaczenia ewentualnego zarządcy rezerwowego, który przejmie obowiązki zarządcy sukcesyjnego, jeśli podstawowy zarządca:
Co istotne, przedsiębiorca może wskazać wyłącznie jednego zarządcę rezerwowego.
O ile zgodnie z przepisami spadkobiercy mogą powołać zarząd sukcesyjny po śmierci przedsiębiorcy, zdecydowanie korzystniejszym rozwiązaniem jest wyznaczenie takiej osoby jeszcze za życia właściciela firmy. Dlaczego? Dzięki temu podmiot gospodarczy zachowuje pełną płynność działania, bez przestojów formalnych, wynikających z konieczności dopełnienia formalności notarialnych. Co więcej zarządca przejmuje obowiązki związane z prowadzeniem firmy od razu po śmierci przedsiębiorcy. Ważność zachowują wszystkie kontrakty i umowy z pracownikami, a zarządca w krótkim czasie może uzyskać potwierdzenie możliwości wykonywania koncesji lub zwolnień.
Wielkim wsparciem w takim procesie jest wcześniejsze odpowiednie zabezpieczenie spadkobiercom dostępu do informacji o prowadzonym biznesie. Do tego celu przydają się specjalne teczki z dokumentami, w których znajdują się wszystkie kluczowe dane na temat działalności gospodarczych, typu i liczby rachunków bankowych, polis ubezpieczeniowych, zaciągniętych kredytów etc. Zgrupowanie bazowych dokumentów (bez kodów PIN i haseł dostępu) potrafi usprawnić szybkie i bezproblemowe przejęcie prowadzenia firmy po śmierci osoby bliskiej. Najczęściej jest to moment mocno obciążający i stresujący, gdy rodzina musi zająć się formalnościami, związanymi z pogrzebem. Choć sporo formalności załatwiają w jej imieniu zewnętrzne firmy, jak DomPogrzebowyLomianki.pl, wciąż nie jest to najlepszy moment na nerwowe poszukiwanie dokumentacji firmy, do czego dochodzi, jeśli nie została ona wcześniej uporządkowana i złożona w jednym miejscu.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy wymaga złożenia oświadczenia i przesłania zgłoszenia do CEIDG. Do powołania zarządu sukcesyjnego niezbędne jest:
Wniosek można złożyć w urzędzie gminy lub online za pośrednictwem strony Centralnej Ewidencji Informacji i Działalności Gospodarczej. Można to zrobić bezpłatnie online, bez konieczności odwiedzania urzędu - wówczas wystarczy tylko wypełnienie stosownych rubryk w formularzu CEIDG-1, bez składania oddzielnych pisemnych oświadczeń.
Zarząd sukcesyjny może zostać powołany również do dwóch miesięcy po śmierci przedsiębiorcy, jeśli wcześniej nie złożył on odpowiedniego oświadczenia do CEIDG. Mają do tego prawo:
Do powołania zarządcy małżonek lub spadkobierca potrzebują zgody osób, którym łącznie przysługują udziały w firmie w spadku większe niż 85/100.
Powołanie zarządu sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymaga formy notarialnej, co wiąże się z dodatkowymi opłatami i czasem potrzebnym na dokonanie formalności. Po podpisaniu dokumentów i złożeniu oświadczeń notariusz zgłasza powołanie zarządu do CEIDG poprzez zarejestrowanie aktu notarialnego w Rejestrze Zarządców Sukcesyjnych (w ramach Systemu Rejestrów Notarialnych).
W momencie przejęcia prowadzenia przedsiębiorstwa przez zarządcę, zmianie ulega nazwa firmy. Zarządca posługuje się własnymi danymi i pierwotną nazwą firmy, na końcu której dodaje się „w spadku”.
Na fakturach i dokumentach podatkowych stosuje się zapis zawierający oznaczenie przedsiębiorstwa: Przedsiębiorstwo w spadku [pełna nazwa firmy z dopiskiem w spadku], np. „Przedsiębiorstwo w spadku Restauracja Jan Kowalski w spadku”.
Zarządca sukcesyjny ma wykonywać praw i obowiązki wynikające z działalności gospodarczej, przejętej po przedsiębiorcy. Może to robić bezpłatnie bądź pobierać za to wynagrodzenie. Zarząd działa na rzecz właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którym w odpowiednich częściach wypłaca im ewentualne zyski. Osoba pełniąca funkcję zarządcy nie odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania firmy, choć może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli wyrządzi szkodę wynikającą z nieodpowiedniego wykonywania swoich obowiązków. Dotyczy to choćby niektórych zobowiązań podatkowych i składek ZUS.
Jednym z pierwszym obowiązków zarządcy sukcesyjnego jest złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. W dokumencie muszą się znaleźć wszystkie składniki przedsiębiorstwa w spadku (z wartością z chwili śmierci przedsiębiorcy), a także długi spadkowe, związane z działalnością.
Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego spadkobiercy mogą też zażądać przedstawienia sprawozdania z działalności zarządcy w przedsiębiorstwie w spadku.
Umowy z kontrahentami nie wygasają automatycznie po śmierci przedsiębiorcy. Jeśli za życia ustanowił on zarząd, wówczas zarządca płynnie przejmuje jego obowiązki. Jeżeli natomiast zarząd jest powoływany przez spadkobierców obie strony umowy mogą powstrzymać się od spełnienia świadczeń, a terminy ulegają zawieszeniu (bez naliczania odsetek) do dnia ustanowienia zarządu.
Również sytuacja pracowników nie zmienia się w chwili zgonu właściciela firmy. Wszystkie obowiązki wobec pracowników przejmuje bowiem zarządca. Umowy wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub zgodnie z okresem, na który zostały zawarte.
W sytuacjach gdy nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, umowy wygasają po 30 dniach liczonych od śmierci przedsiębiorcy, chyba że wcześniej strony zawrą pisemne porozumienie o kontynuowaniu stosunku pracy na wcześniejszych zasadach.
Konta bankowe przedsiębiorcy nie są zamykane wraz z jego śmiercią. Zarządca wyznaczony za życia przedsiębiorcy zyskuje do nich dostęp od chwili zgonu właściciela firmy. Jeśli zarząd powołują spadkobiercy, wówczas zgłasza się on do banku po ustanowieniu zarządu wraz z dokumentem potwierdzającym pełnioną funkcję.
Numer NIP nie wygasa po śmierci przedsiębiorcy i przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Jeśli nie doszło do ustanowienia zarządu, wówczas przedsiębiorstwo w spadku też może kontynuować używanie numeru NIP przedsiębiorcy. Taką kontynuację należy jednak zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego. W innych przypadkach, jeśli nie powołano zarządcy, NIP wygasa po dwóch miesiącach liczonych od śmierci przedsiębiorcy.
W przedsiębiorstwach w spadku należy wyliczać i opłacać zaliczki na PIT, a także rozliczać podatek dochodowy za dany rok podatkowy. Liczy się go za okres od dnia śmierci przedsiębiorcy. Obliczenie i złożenie rozliczenia rocznego PIT za zmarłego przedsiębiorcę spoczywa na organie podatkowym, który dostarcza decyzję podatkową spadkobiercom.
Po śmierci przedsiębiorcy nie zachodzi wykreślenie firmy z rejestru podatników VAT, a naczelnik urzędu skarbowego otrzymuje informację z CEIDG o powołaniu zarządu, dzięki czemu można kontynuować działalność i rozliczenia podatkowe bez zmian.
Przedsiębiorstwo w spadku jest też podatnikiem akcyz, podatku tonażowego, okrętowego i podatku od gier hazardowych na takich samych zasadach, jak za życia przedsiębiorcy.
Zarząd sukcesyjny może działać przez 2 lata od śmierci przedsiębiorcy, choć w niektórych sytuacjach okres ten bywa przedłużany nawet do 5 lat na mocy postanowienia sądu. Istnieją również sytuacje, gdy zarząd wygasa wcześniej, gdy:
Ustanowienie zarządu sukcesyjnego jeszcze za życia przedsiębiorcy to sposób na zabezpieczenie interesów firmy i najbliższych nawet po jego śmierci. Pomaga spadkobiercom uporać się z formalnościami i przejść przez trudny moment, zapewniając między innymi stabilność finansową. Warto zatem skorzystać z tej możliwości, zapewnionej przez przepisy polskiego prawa - dla dobra biznesu i bliskich.
Data publikacji: 2023-05-05, ostatnia zmiana: 2023-05-05
